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[大事件]福建金森:刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组陈诉书(草案)摘要

2018-01-19 12:45 来源:网络整理 作者:admin 阅读:

[大事件]福建金森:刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组陈诉书(草案)摘要   时间:2015年01月12日 20:34:37 中财网    

[大事件]福建金森:发行股份及付呈现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组陈述书(草案)摘要


股票代码:002679 股票简称:福建金森 上市地:深圳证券生意业务所



福建金丛林业股份有限公司

刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金

暨重大资产重组陈诉书(草案)摘要

序号

生意业务对方

住所(通讯地点)

1

连城神州农业成长有限公司

龙岩市连城县朋口镇朋口村阳光新村

2

厦门市亚纳投资打点合资企业

厦门市思明区嘉禾路23号新景中心
B1116-02单位

3

中小企业(天津)创业投资基金合资企
业(有限合资)

天津开拓区新城西路52号滨海金融街6
号楼三层F314室

4

Fortune Vessel Limited

P.O.Box 957,Offshore Incorporations
Centre,Road Town,Tortola,British Virgin
Islands

5

德成创富有限公司

香港中环干诺道中77号标华丰团体大厦
26楼

6

兴迅团体有限公司

香港九龙弥顿道番发大厦22层701室

7

绍兴同禧股权投资合资企业(有限合资)

绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段

8

上海慧玉投资中心(有限合资)

上海市浦东新区东陆路1982号二层C室

9

北京银河鼎发创业投资有限公司

北京市西城区金融大街35号国际企业大
厦C座16层1616号

10

吉林省国度生物财富创业投资有限责任
公司

长春市高新技能开拓区锦河街155号行
政楼410室

11

天津泰达科技投资股份有限公司

天津经济技能开拓区洞庭一街四号科技
成长中心3号楼四层

12

将乐金鼎卓奥投资合资企业(有限合资)

福建省三明市将乐县水南三华南路48
号金森大厦9层

13

将乐金鼎万钧投资合资企业(有限合资)

福建省三明市将乐县水南三华南路48
号金森大厦10层



独立财政参谋

NA{N{1CCYK(`W5IAS%~(1IC


签署日期:二〇一五年一月


公司声明

本重大资产重组陈诉书摘要的目标仅为向公家提供有关本次重组的扼要情
况,并不包罗重大资产重组陈诉书全文的各部门内容。重大资产重组陈诉书全文
时刊载于深圳证券生意业务所网站( www.szse.cn);备查文件的查阅所在为本公
司办公室。本公司及董事会全体成员担保重大资产重组陈诉书及本摘要内容的真
实、精确、完整,并对陈诉书及其摘要的虚假记实、误导性告诉或重大漏掉负连
带责任。

本公司及董事会全体成员担保本陈诉书内容的真实、精确、完整,对陈诉书
的虚假记实、误导性告诉或重大漏掉包袱连带责任。

本公司认真人和主管管帐事情的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书及其
摘要中财政管帐资料真实、精确、完整。

中国证券监视打点委员会及其他相关当局部分对付本次刊行股份及付出现
金购置资产并召募配套资金相关事项所做的任何抉择或意见,均不表白其对本公
司股票的代价或投资者的收益作出实质性判定或担保。任何与之相反的声明均属
虚假不实告诉。

本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金完成后,公司策划与收益
的变革,由公司自行认真;因本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金
引致的投资风险,由投资者自行认真。

投资者若对本陈诉及其摘要存在任何疑问,应咨询本身的股票经纪人、状师、
专业管帐师或其他专业参谋。

本公司控股股东、实际节制人及全体董事、监事、高级打点人员果真理睬,
担保重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记实、误导性告诉可能重大
漏掉;如本次生意业务所提供或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,
被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在形成观测结论以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到备案稽察通知的两个生意业务日内将暂停


转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券生意业务所和
挂号结算公司申请锁定;未在两个生意业务日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券生意业务所和挂号结算公司报送本人或本单元的身份信息和账户信息并
申请锁定;董事会未向证券生意业务所和挂号结算公司报送本人或本单元的身份信息
和账户信息的,授权证券生意业务所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如观测结论
发明存在违法违规情节,本人或本单元理睬锁定股份自愿用于相关投资者抵偿安
排。


生意业务对方理睬

本次重大资产重组的生意业务对方连城神州农业成长有限公司、厦门市亚纳投资
打点合资企业(有限合资)、中小企业(天津)创业投资基金合资企业(有限合
伙)、绍兴同禧股权投资合资企业(有限合资)、上海慧玉投资中心(有限合资)、
北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国度生物财富创业投资有限责任公司、
天津泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune Vessel Limited、兴迅团体有限公
司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合资企业(有限合资)及将乐金鼎万
钧投资合资企业(有限合资),郑重作出如下不行取消的理睬与担保:

一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、精确和完整,不
存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对所提供信息的真实性、精确性和
完整性包袱个体和连带的法令责任;

二、如本次生意业务所提供或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性告诉可能重大遗
漏,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在形成观测结论以前,
不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到备案稽察通知的两个生意业务日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券生意业务
所和挂号结算公司申请锁定;未在两个生意业务日内提交锁定申请的,授权董事会核
实后直接向证券生意业务所和挂号结算公司报送本人或本单元的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券生意业务所和挂号结算公司报送本人或本单元的身份
信息和账户信息的,授权证券生意业务所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如观测
结论发明存在违法违规情节,本人或本单元理睬锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿布置;

三、上述理睬与担保,合用中华人民共和国大陆境内的相关法令、礼貌及规
范性文件;

四、若违反上述理睬与担保,本方将包袱因此而给福建金森及其他相关方造
成的一切损失。


目 录

公司声明 ................................................................................................................................ 1
生意业务对方理睬 ......................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ......................................................................................................................... 9
一、本次生意业务方案扼要先容 .................................................................................... 9
二、本次生意业务不组成关联生意业务 .............................................................................. 10
三、本次生意业务组成重大资产重组 .......................................................................... 11
四、本次生意业务不会导致上市公司节制权产生变革,不组成借壳上市 .............. 11
五、本次重组付出方法、召募配套资金布置扼要先容 ...................................... 12
六、生意业务标的评估环境扼要先容 .......................................................................... 13
七、本次生意业务对上市公司股权布局及主要财政指标的影响 .............................. 15
八、本次生意业务决定进程和核准环境 ...................................................................... 17
九、本次生意业务的协议签署及生效 .......................................................................... 18
十、本次生意业务相关方做出的重要理睬 .................................................................. 18
十一、本次生意业务不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................... 19
十二、掩护投资者正当权益的相关布置 .............................................................. 19
十三、关于本次重组方案按新《重组打点步伐》举办调解的说明 .................. 21
重大风险提示 ...................................................................................................................... 23
一、本次生意业务审批风险 .......................................................................................... 23
二、标的资产估值风险 .......................................................................................... 23
三、本次生意业务大概被暂停、中止或打消的风险 .................................................. 23
四、出产策划用地租赁对上市公司一连策划影响的风险 .................................. 24
五、整合风险 .......................................................................................................... 24
第一节 本次生意业务轮廓 ...................................................................................................... 25
一、本次生意业务的配景和目标 .................................................................................. 25
二、本次生意业务决定进程和核准环境 ...................................................................... 27
三、本次生意业务详细方案 .......................................................................................... 28
四、本次生意业务对上市公司的影响 .......................................................................... 40
五、本次生意业务不组成关联生意业务 .............................................................................. 42
六、本次生意业务组成重大资产重组 .......................................................................... 42
七、本次生意业务不会导致上市公司节制权产生变革,不组成借壳上市 .............. 43
八、本次生意业务不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................................... 44
九、本次生意业务的相关董事会表决环境 .................................................................. 44
十、独立财政参谋的保荐业务资格 ...................................................................... 45

释 义

本陈诉书中,除非文义还有所指,下列简称具有如下特定寄义:

公司、本公司、上市
公司、福建金森



福建金丛林业股份有限公司,在深圳证券生意业务所上
市,股票代码:002679

连城兰花、标的公司



福建连城兰花股份有限公司

兰花有限



连城兰花有限公司

营林公司



将乐县营林投资有限公司

林业总公司



福建省将乐县林业总公司,系福建金丛林业股份有
限公司之控股股东,持有福建金丛林业股份有限公
司70.32%的股份

物资总公司



福建省将乐县物资总公司

林业科技推广中心



将乐县林业科技推广中心

董事会



福建金丛林业股份有限公司董事会

监事会



福建金丛林业股份有限公司监事会

神州农业



连城神州农业成长有限公司

厦门亚纳



厦门市亚纳投资打点合资企业(有限合资)

中小企业(天津)创




中小企业(天津)创业投资基金合资企业(有限合
伙)

Fortune



Fortune Vessel Limited

德成创富



德成创富有限公司

兴迅团体



兴迅团体有限公司

绍兴同禧



绍兴同禧股权投资合资企业(有限合资)

上海慧玉



上海慧玉投资中心(有限合资)

银河鼎发



北京银河鼎发创业投资有限公司

吉林生物



吉林省国度生物财富创业投资有限责任公司

天津泰达



天津泰达科技投资股份有限公司




金鼎卓奥



将乐金鼎卓奥投资合资企业(有限合资)

金鼎万钧



将乐金鼎万钧投资合资企业(有限合资)

银河投资



中国银河投资打点有限公司

赔偿义务人



连城神州农业成长有限公司

厦门市亚纳投资打点合资企业(有限合资)

中小企业(天津)创业投资基金合资企业(有限合
伙)

绍兴同禧股权投资合资企业(有限合资)

上海慧玉投资中心(有限合资)

北京银河鼎发创业投资有限公司

吉林省国度生物财富创业投资有限责任公司

天津泰达科技投资股份有限公司

本次生意业务、本次重组、
本次重大资产重组



福建金森拟刊行股份及付出现金购置连城兰花78%
的股份并召募配套资金暨重大资产重组

生意业务标的、标的资产



福建连城兰花股份有限公司78%的股份、连城兰花
78%的股份

认购股份数



上市公司本次拟向各认购人别离刊行的人民币普通
股(A股)数量,包罗本次刊行竣事后,由于公司送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份

刊行股份的订价基准




福建金森董事会通过《福建金丛林业股份有限公司
刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重
大资产重组预案》相关决策通告之日

交割日



标的资产交割日由生意业务各方协商确定(于本次生意业务
中国证监会答应且标的资产转让事项做生意务部分正
式审批同意后的特定日期)

审计基准日



2014年9月30日

评估基准日



2014年5月31日




重组预案、《重组预
案》



《福建金丛林业股份有限公司刊行股份及付出现金
购置资产并召募配套资金暨重大资产重组预案》

重组陈诉书、《重组
陈诉书》、本陈诉书



《福建金丛林业股份有限公司刊行股份及付出现金
购置资产并召募配套资金暨重大资产重组陈诉书
(草案)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组打点步伐》、
《重组步伐》



《上市公司重大资产重组打点步伐》

《刊行打点步伐》



《上市公司证券刊行打点步伐》

《重组划定》



《证监会通告[2008]14号——关于类型上市公司重
大资产重组若干问题的划定》

《名目准则26号》



《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》

《财政参谋步伐》



《上市公司并购重组财政参谋业务打点步伐》

证监会、中国证监会



中国证券监视打点委员会

证券生意业务所



深圳证券生意业务所

独立财政参谋、中国
中投证券



中国中投证券有限责任公司

利安达管帐师



利安达管帐师事务所(非凡普通合资)

中企华评估师



北京中企华资产评估有限责任公司

A股



境内上市人民币普通股

元、万元



人民币元、万元



本陈诉书中部门合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差别系由四
舍五入所致。


重大事项提示

本部门所利用的简称与本陈诉书“释义”中所界说的简称具有沟通涵义。

一、本次生意业务方案扼要先容

福建金森本次生意业务拟向连城兰花的全体股东刊行股份及付出现金购置连城
兰花78%的股权,并向两名特定投资者非果真刊行股份召募配套资金(召募配套
资金总额不高出本次生意业务总额的25%)。

按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497
号”《资产评估陈诉》,停止2014年5月31日,连城兰花100%股份在评估基准
日的评估代价为106,815.39万元,对应标的资产(连城兰花78%的股份)代价为
83,316.00万元。上述评估陈诉已经有权国资部分存案。经各方协商,确定标的
资产的生意业务价值为82,875.00万元。

为完本钱次生意业务,福建金森需向连城兰花的全体股东刊行股份41,235,447
股并付出现金19,125万元;向两名特定投资者非果真刊行股份13,745,148股。

(一)本次生意业务主要内容

1、刊行股份及付出现金购置资产

公司拟以刊行股份和付出现金相团结的方法购置神州农业、厦门亚纳、中小
企业(天津)创投、Fortune、德成创富、兴迅团体、绍兴同禧、上海慧玉、银
河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权。

2、刊行股份召募配套资金

公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非果真刊行股份召募配套资金,召募配套资金
总额不高出本次生意业务总金额的25%,不高出21,250万元;个中19,125万元用于
付出购置资产的现金对价,剩余部门用于付出本次生意业务相关用度及增补上市公司
营运资金。


(二)本次生意业务中的现金对价

本次生意业务中,公司以现金方法付出对价19,125万元,对应购置连城兰花18%
股权。个中:向神州农业付出3,612万元,购置其持有的连城兰花3.3999%股权;
向Fortune付出7,123万元,购置其持有的连城兰花6.7043%股权;向德成创富
付出4,402万元,购置其持有的连城兰花4.1428%股权;向兴迅团体付出3,988
万元,购置其持有的连城兰花3.7530%股权。

(三)本次生意业务中的股票刊行

本次生意业务中,公司以股份方法付出对价63,750万元,对应购置连城兰花60%
的股权。同时,公司向特定投资者刊行股份召募配套资金21,250万元。

刊行股份购置资产的刊行工具为神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创
投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达;非果真刊行股份募
集配套资金的刊行工具为金鼎卓奥、金鼎万钧。

本次刊行股份购置资产及向特定投资者刊行股份召募配套资金的股份刊行
价值为订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价(订价基准日前20个生意业务日
股票生意业务总金额/订价基准日日前20个生意业务日股票生意业务总量),即15.46元/股

本次生意业务中刊行股份购置资产部门公司共刊行股份41,235,447股,个中:向
神州农业刊行13,061,465股,向厦门亚纳刊行13,822,740股,向中小企业(天津)
创投刊行4,787,092股,向绍兴同禧刊行2,468,629股,向上海慧玉刊行2,158,332
股,向银河鼎发刊行1,974,869股,向吉林生物刊行1,974,869股,向天津泰达发
行987,451股。

本次生意业务中召募配套资金部门公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧刊行合计
13,745,148股。个中:向金鼎卓奥刊行9,702,458股,向金鼎万钧刊行4,042,690
股。

二、本次生意业务不组成关联生意业务

本次生意业务对方神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、Fortune、德


成创富、兴迅团体、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金
鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联干系。本次生意业务不组成关联
生意业务。

三、本次生意业务组成重大资产重组

项目

福建金森

连城兰花

生意业务金额

连城兰花相关
指标的选择

财政指
标占比

资产总额

1,374,813,230.45

632,030,638.37

828,750,000.00

828,750,000.00

60.28%

资产净额

665,307,914.64

516,826,165.14

828,750,000.00

828,750,000.00

124.57%

2013年营
业收入

174,263,656.50

186,013,693.61



186,013,693.61

106.74%



注:1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财政报表,
资产净额为归属于母公司的净资产;2、连城兰花的资产总额、资产净额指标按照《重组打点办
法》的相关划定,以本次生意业务的成交金额82,875万元为依据;3、本次生意业务福建金森将取得连城
兰花控股权,连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。

本次生意业务后公司将取得连城兰花控股权,估量成交金额占本公司2013年度
经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额、净资产的比例均到达50%以上,标的
公司2013年度营业收入也高出了公司2013年度营业收入的50%,凭据《重组管
理步伐》关于重大资产重组简直定尺度,本次生意业务组成重大资产重组。

四、本次生意业务不会导致上市公司节制权产生变革,不组成借壳上市

1、本次生意业务前

福建金森自2012年6月上市后至本次生意业务前,总股本13,868.00万股,林业
总公司持有上市公司股份9,751.60万股,占公司总股本的70.32%,为上市公司
控股股东。

将乐县财务局持有林业总公司100%的股权,是上市公司的实际节制人。将
乐县财务局同时持有物资总公司100%的股权,物资总公司持有刊行人股份27.14
万股,持股比例为0.20%。将乐县财务局实际节制上市公司70.52%股权。

2、本次生意业务后


福建金森总股本约19,366.06万股,林业总公司持有上市公司股份9,751.60
万股,占公司总股本的50.35%,为上市公司控股股东。

将乐县财务局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计
9,778.74万股,持股比例为50.49%,为上市公司实际节制人。

因此,公司自2012年6月上市后至本次生意业务前控股股东及实际节制人未发
生变革。本次生意业务前后上市公司控股股东及实际节制人也未产生变革,本次生意业务
不会导致本公司节制权产生变革,不组成借壳上市。

五、本次重组付出方法、召募配套资金布置扼要先容

(一)重组付出方法

公司本次重组方法为刊行股份和付出现金相团结的方法,共购置神州农业、
厦门亚纳、中小企业(天津)创投、Fortune、德成创富、兴迅团体、绍兴同禧、
上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权,个中:

(1)以刊行股份并付出现金方法购置神州农业持有的连城兰花22.4051%股
权,个中以刊行股份方法购置神州农业持有的连城兰花19.0052%股权,以付出
现金方法购置神州农业持有的连城兰花3.3999%股权;

(2)以刊行股份方法购置连城兰花40.9948%股权,个中包罗:厦门亚纳持
有的连城兰花20.1129%股权,中小企业(天津)创投持有的连城兰花6.9655%
股权,绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权,上海慧玉持有的连城兰花3.1405%
股权,银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权,吉林生物持有的连城兰花
2.87355%股权,天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权;

(3)以付出现金方法购置连城兰花14.6001%股权,个中包罗:Fortune持
有的连城兰花6.7043%股权,德成创富持有的连城兰花4.1428%股权,兴迅团体
持有的连城兰花3.753%股权。

(二)召募配套资金布置

公司本次重组拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非果真刊行股份召募配套资金,召募


配套资金总额不高出本次生意业务总金额的25%,不高出21,250万元;个中19,125
万元用于付出购置资产的现金对价,剩余部门用于付出本次生意业务相关税费及增补
上市公司营运资金。

六、生意业务标的评估环境扼要先容

北京中企华资产评估有限责任公司(具有证券期货相关业务评估资格)对福
建金丛林业股份有限公司拟刊行股份及付出现金购置资产涉及的福建连城兰花
股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场代价举办了评估,并出具“中企
华评报字(2014)第3497号”《资产评估陈诉》。该资产评估陈诉签字评估师为
胡奇和张齐虹。

评估工具:福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益。

评估范畴:详细包罗活动资产、非活动资产(牢靠资产、在建工程、出产性
生物资产、无形资产、恒久待摊用度、递延所得税资产)、活动欠债及非活动负
债。

评估基准日:2014年5月31日。

代价范例:市场代价。

评估要领:资产基本法、收益法。

1、资产基本法评估功效

停止评估基准日2014年5月31日,福建连城兰花股份有限公司总资产账面
代价为67,685.70万元,评估代价为118,830.14万元,增值额为51,144.44万元,
增值率为75.56%;总欠债账面代价为12,014.75万元,评估代价为12,014.75万
元,无增减变革;股东全部权益账面代价为55,670.95万元(利安达管帐师事务
所(非凡普通合资)对连城兰花体例的2012年度、2013年度及2014年1-5月财
务报表及附注举办了审计,评估代价为106,815.39万元,增值额为51,144.44万
元,增值率为91.87%。资产基本法详细评估功效详见下列评估功效汇总表:

资产基本法评估功效汇总表


评估基准日:2014年5月31日 金额单元:人民币万元

项目

账面代价

评估代价

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

活动资产

1

51,467.63

97,098.56

45,630.93

88.66

非活动资产

2

16,218.07

21,731.58

5,513.50

34.00

个中:牢靠资产

3

7,968.45

8,994.63

1,026.17

12.88

在建工程

4

2,047.01

2,109.22

62.21

3.04

出产性生物资产

5

5,301.95

9,358.39

4,056.44

76.51

无形资产

6

410.17

789.06

378.89

92.37

恒久待摊用度

7

444.95

434.74

-10.21

-2.29

递延所得税资产

8

45.55

45.55

0.00

0.00

资产总计

10

67,685.70

118,830.14

51,144.44

75.56

活动欠债

11

6,435.92

6,435.92

0.00

0.00

非活动欠债

12

5,578.83

5,578.83

0.00

0.00

欠债合计

13

12,014.75

12,014.75

0.00

0.00

股东全部权益

14

55,670.95

106,815.39

51,144.44

91.87



2、收益法评估功效

停止评估基准日2014年5月31日,福建连城兰花股份有限公司总资产账面
代价为67,685.70万元,总欠债为12,014.75万元,股东全部权益55,670.95万元
(账面值业经利安达管帐师事务所(非凡普通合资)审计),评估值为113,490.48
万元,增值57,819.53万元,增值率103.86%。

3、评估结论

回收资产基本法评估获得的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益代价
为106,815.39万元,回收收益法评估获得的股东全部权益代价为113,490.48万元,
差别6,675.09万元,差别率为6.25%。

资产基本法和收益法评估功效呈现差此外主要原因是:资产基本法是指在合
理评估企业各分项资产代价和欠债的基本上确定评估工具代价的评估思路,即将
组成企业的各类要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东权益代价
的要领。收益法是从企业的将来赢利本领角度出发,反应了企业各项资产的综合


赢利本领。两种要领的估值对企业代价的显化领域差异,因此造成两种要领评估
功效有所的差别。

福建连城兰花股份有限公司主要从事国兰的培养、种植和销售,致力于研发、
培养国兰新品种,研究、运用组织快繁技能敦促国兰的财富化、局限化历程。由
于收益法的评估功效是基于积年纪据的基本上对将来收益的预测,兰花的发展依
赖于必然的自然情况、气候、病虫害防治等发展条件,若自然情况、气候、病虫
害防治等发展条件产生变革,会对收益法的评估功效发生必然影响。资产基本法
和收益法评估功效较近,从稳健角度阐明,本次评估以资产基本法的功效作为最
终评估结论。

按照上述阐明,本评估陈诉评估结论回收资产基本法评估功效,即:福建连
城兰花股份有限公司的股东全部权益评估值为106,815.39万元。

七、本次生意业务对上市公司股权布局及主要财政指标的影响

(一)本次生意业务对上市公司股权布局的影响

股东名称

本次生意业务前

本次生意业务后

持股数(万股)

股权比例

持股数(万股)

股权比例

林业总公司

9,751.60

70.32%

9,751.60

50.35%

全国社会保障基金
理事会转持三户

346.80

2.50%

346.8

1.79%

林业科技推广中心

274.45

1.98%

274.45

1.42%

物资总公司

27.14

0.20%

27.14

0.14%

神州农业





1,306.15

6.74%

厦门亚纳





1,382.27

7.14%

中小企业(天津)
创投





478.71

2.47%

绍兴同禧





246.86

1.27%

上海慧玉





215.83

1.11%

银河鼎发





197.49

1.02%

吉林生物





197.49

1.02%

天津泰达





98.75

0.51%

金鼎卓奥





970.25

5.01%




金鼎万钧





404.27

2.09%

其他社会公家股

3,468.00

25.00%

3,468.00

17.91%

合计

13,868.00

100.00%

19,366.06

100.00%



本次刊行后:福建金森总股本约19,822.07万股,林业总公司持有上市公司
股份9,751.60万股,占公司总股本的50.35%,为上市公司控股股东;将乐县财
政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股,持股比
例为50.49%,为上市公司实际节制人。

因此,本次生意业务前后上市公司控股股东及实际节制人未产生变革,本次生意业务
不会导致本公司节制权产生变革。

(二)本次生意业务对上市公司主要财政指标的影响

按照致同管帐师事务所(非凡普通合资)出具的福建金森2014年1-9月审
计陈诉以及利安达管帐师事务所(非凡普通合资)为本次生意业务出具的上市公司备
考审计陈诉,本次刊行前后上市公司主要财政数据较量如下:

单元:元

项目

2014年9月30日
/2014年1-9月
(生意业务前)

2014年9月30日
/2014年1-9月
(备考数据)

变换率

资产总额

1,390,480,940.30

2,601,725,013.93

87.11%

欠债总额

728,106,852.15

841,466,825.20

15.57%

归属于母公司股东权
益合计

661,895,921.19

1,631,553,860.91

146.50%

股东权益合计

662,374,088.15

1,760,258,188.73

165.75%

营业收入

114,024,162.01

272,617,648.81

139.09%

营业利润

-2,942,360.91

70,021,089.31

有较大幅度上升

利润总额

10,043,595.94

85,879,755.74

755.07%

净利润

9,726,060.47

75,746,081.07

678.80%

归属于母公司股东的
净利润

9,762,606.55

61,258,222.62

527.48%

每股净资产

4.77

8.42

76.52%

根基每股收益(扣除非
常常性损益后)

-0.02

0.24

有较大幅度上升




注:每股净资产为每股归属于母公司股东权益;上市公司具有1、2季度销售收入较少的季
节特性,同时相关牢靠本钱支出无季候特性,导致2014年1-9月已实现的营业利润、每股
收益为负,但本次生意业务后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润
及根基每股收益较生意业务前均有较大幅度上升。

本次生意业务完成后,上市公司总资产局限、净资产局限、收入局限、净利润水
平将有明明增加,且淘汰了季候性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交
易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益获得较
大晋升。

八、本次生意业务决定进程和核准环境

(一)已经得到的授权和核准

1、本次生意业务已经连城兰花股东大会审议通过;

2、本次生意业务相关方案已经神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、
Fortune、德成创富、兴迅团体、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、
天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧的内部决定机构审议通过;

3、2014年9月5日,本公司第三届董事会第八次集会会议及第三届监事会第四
次集会会议审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重
大资产重组方案的议案》等相关议案;同日,本公司与各生意业务对方别离签署了附
生效条件的《刊行股份及付出现金购置资产协议》、《盈利预测赔偿协议》及《股
份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案颁发了独立意见;

4、公司已取得福建省将乐县国资部分对本次生意业务的评估存案表;

5、2015年1月9日,本公司第三届董事会第十二次集会会议逐项审议通过了《关
于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组方案的议
案》,确定了本次生意业务方案和生意业务价值,并签署了附条件生效的《关于、之增补协议书》及《关于之增补协议书》。
独立董事对本次重大资产重组方案颁发了独立意见。


(二)尚需推行的核准措施

1、本次生意业务尚需得到有权国资打点部分核准;

2、本次生意业务尚需上市公司股东大会审议通过;

3、本次生意业务尚需得到有权商务部分核准;

4、本次生意业务尚需得到中国证监会的答应。

在取得上述核准前,公司不得实施本次生意业务。

九、本次生意业务的协议签署及生效

公司与生意业务对方签署了与本次生意业务相关的《刊行股份及付出现金购置资产协
议》、《股份认购协议》、《盈利预测赔偿协议》、《关于之增补协议书》及《关于之增补协议书》。

上述协议已载明本次生意业务一经上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监
会答应,生意业务条约即应生效。

十、本次生意业务相关方做出的重要理睬

(一)业绩理睬、赔偿理睬

理睬主体

理睬内容

神州农业、厦门亚
纳、中小企业(天
津)创投、绍兴同
禧、上海慧玉、银
河鼎发、吉林生物
及天津泰达等8位
赔偿义务人

理睬连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的各
管帐年度归并报表归属于母公司股东的净利润(以当年经
审计的扣除很是常性损益前后孰低者为准)不低于9,599.87
万元、10,559.86万元及11,615.84万元;标的资产对应的承
诺净利润不低于7,487.90万元、8,236.69万元及9,060.36
万元。如实现利润低于理睬净利润,则赔偿义务人凭据签
订的《盈利预测赔偿协议》、《关于之增补协议书》的约定推行赔偿义务。



(二)股份限售理睬

理睬主体

理睬内容

神州农业、厦门亚


限售期为自股份刊行竣事之日起至下列期限届满(以较晚
产生的为准):




(1)三十六个月届满;

(2)利润赔偿义务人推行全部业绩赔偿理睬。

中小企业(天津)
创投、绍兴同禧、
上海慧玉、银河鼎
发、吉林生物、天
津泰达

限售期为自股份刊行竣事之日起至下列期限届满(以较晚
产生的为准):

(1)十二个月届满;

(2)利润赔偿义务人推行约定的业绩赔偿理睬。

金鼎卓奥、金鼎万


自股份刊行竣事之日起三十六个月内不转让



十一、本次生意业务不会导致本公司股票不具备上市条件

本次生意业务的标的资产作价为82,875万元,个中现金方法付出19,125万元,
其余63,750万元以股份方法付出;同时公司拟向特定投资者非果真刊行股份募
集配套资金,召募配套资金总额不高出本次生意业务总金额的25%,即21,250万元。

以刊行股份上限5,498.06万股计较(包罗刊行股份购置资产和召募配套资
金),本次生意业务完成后,本公司的股本将由13,868.00万股改观为19,366.06万股,
社会公家股占本次刊行后总股本的比例不低于25%,本公司股票仍具备上市条
件。

十二、掩护投资者正当权益的相关布置

(一)严格推行上市公司信息披露的义务

本公司严格凭据《上市公司信息披露打点步伐》、《关于类型上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组打点步伐》、《重组划定》等相关法令、礼貌的
要求对本次生意业务方案采纳严格的保密法子,切实推行信息披露义务,公正地向所
有投资者披露大概对上市公司股票生意业务价值发生较大影响的重大事件。在公司重
组预案披露后,公司严格凭据相关法令礼貌的要求,实时、精确地披露公司本次
重大资产重组的希望环境。

(二)严格推行相关措施

本公司在本次生意业务进程中严格凭据相关划定推行法定措施举办表决和披露。
本陈诉书在提交董事会接头时,独立董事就该事项颁发了独立意见。本次生意业务标


的由具有证券业务资格的管帐师事务所和资产评估机构举办审计和评估,确保拟
收购资产的订价公允、公正、公道。独立财政参谋和法令参谋将对本次生意业务出具
独立财政参谋陈诉和法令意见书。

(三)网络投票布置

本公司董事会将在召开审议本次生意业务方案的股东大会前宣布提示性通告,提
醒全体股东介入审议本次生意业务方案的股东大会。公司将严格凭据《关于增强社会
公家股股东权益掩护的若干划定》等有关划定,在表决本次生意业务方案的股东大会
中,成立中小投资者单独计票机制,回收现场投票和网络投票相团结的表决方法,
充实掩护中小股东行使投票权的权益。

(四)关于标的资产利润赔偿的布置

为保障上市公司投资者好处,赔偿义务人理睬连城兰花2014年度、2015年
度及2016年度实现的各管帐年度归并报表归属于母公司股东的净利润(以当年
经审计的扣除很是常性损益前后孰低者为准)不低于9,599.87万元、10,559.86
万元及11,615.84万元。

详细赔偿事宜,请仔细阅读本陈诉书第一节之三“(二)业绩理睬与赔偿方
案”等有关章节。

(五)股份锁定的布置

为使本次生意业务对方可以或许在生意业务完成后当真推行其对上市公司的理睬,使其与
其他投资者共担风险,生意业务各方约定对本次生意业务拟刊行的股份实施12个月或36
个月不等的限售期。详见本陈诉书第一节之 三“(一)本次生意业务概述”。

(六)其他掩护投资者权益的法子

本公司已礼聘具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产举办
审计和评估,已礼聘独立财政参谋和法令参谋对本次生意业务所涉及的资产订价和股
份订价、标的资产的权属状况等环境举办核查,并已对实施进程、相关协议及承
诺的推行环境和相关后续事项的合规性及风险举办核查,颁发现确意见,确保本


次生意业务公允、公正、正当、合规,不损害上市公司股东好处。

十三、关于本次重组方案按新《重组打点步伐》举办调解的说明

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业吞并重组市场情况的意见》(国发
[2014]14 号)、《国务院关于进一步促进成本市场康健成长的若干意见》(国发
[2014]17 号)精力和及2014 年8 月31 日《证券法》修改的详细要求,进一步
推进上市公司并购重组市场化历程,促进上市公司深入推举办业整合和财富升
级,中国证监会对《重组打点步伐》举办了修订,修订后的《重组打点步伐》于
2014 年11 月23 日起施行。

中国证监会2014年10月31日新闻宣布会中的第四条问答如下:

“问:10月24日,证监会宣布《上市公司重大资产重组打点步伐》和《关
于修改的抉择》,并将于11月23日正式实施,那么请
问,上市公司重组方案在11月23日之前已通过股东大会表决的、在11月23日
之前已通过董事会决策,但尚未召开股东会表决以及11月23日之后通过股东大
会表决的公司,合用新《重组步伐》照旧旧《重组步伐》?

答:我会已于7月11日宣布的答记者问中就《重组步伐》过渡期方案举办
了详细说明,新《重组步伐》将于11月23日正式实施,上述《重组步伐》过渡
期存在的问题,我会已存眷,布置按以下原则执行:

11月23日之前,上市公司重组方案已通过股东大会表决的,该类公司合用
原《重组步伐》。若公司拟合用新规的,该当终止原重组事项,择机按新《重组
步伐》启动重组。

11月23日之前已通过董事会决策,但尚未召开股东会表决的公司,可自主
选择是否按新《重组步伐》对方案举办调解。如选择按新《重组步伐》调解重组
方案的,可选择前次董事会决策通告之日为订价基准日,同时,可相应调解生意业务
价值,并召开董事会对新重组方案作出表决。上述选择新《重组步伐》的公司,
应于11月23日之后召开股东大会表决重组方案。


11月23日之后,上市公司重组方案通过股东大会表决的,执行新《重组办
法》。”

按照该问答,在2014年11月23日前,本次生意业务预案已经通过福建金森第
三届董事会第八次集会会议决策,但关于本次重组正式方案尚需经福建金森董事会再
次审议,因此本次生意业务选择按新《重组打点步伐》调解重组方案,并选择第三届
董事会第八次集会会议决策通告之日(2014年9月9日)为订价基准日,未调解发
行股份的股票订价。




重大风险提示

一、本次生意业务审批风险

本次生意业务尚需推行多项审批及答应措施,主要包罗:

1、有权国资打点部分核准本次生意业务方案;

2、公司股东大会审议核准本次生意业务相关事项;

3、有权商务部分核准本次生意业务方案;

4、中国证监会答应本次生意业务方案。

本次生意业务可否得到上述核准、答应,以及最终取得核准、答应的时间均存在
不确定性,因此,本次生意业务可否最终乐成实施存在不确定性,特此提请宽大投资
者留意投资风险。

二、标的资产估值风险

本次资产重组中拟购置的标的资产为连城兰花的78%股权,凭据资产基本法
确定的评估代价为8.33亿元,与其账面代价4.34亿元增值3.99亿元。增值原因
一是标的公司存货中的兰花依靠分株举办繁殖,新芽的出产本钱很是低,摊薄了
存货的账面本钱,而其评估值按市场代价确定;二是出产性生物资产中的兰花在
其利用寿命内(5年)平均折旧,其账面代价逐年递减,至评估基准日时,其账
面代价已远低于其采购本钱,而其评估值按市场采购代价确定。由于海内宏观经
济运行中存在的不确定性以及兰花市场价值的颠簸,上述评估代价存在必然的风
险。

三、本次生意业务大概被暂停、中止或打消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组大概因为以下事项
的产生而暂停、中止或打消:

1、因股价异常颠簸或异常生意业务大概涉嫌黑幕生意业务;


2、标的资财富绩大幅下滑;

3、其他不行预知的重大影响事项。

假如本次生意业务需从头举办,则生意业务需面对从头订价的风险。

本公司董事会将在本次重大资产重组进程中实时通告相关事情进度,以便
投资者实时相识本次生意业务历程。

四、出产策划用地租赁对上市公司一连策划影响的风险

今朝,连城兰花的出产场合即兰花种植、培养、仓储所回收的钢布局温室大
棚均制作在回收地皮承包策划权流转方法而流转进来的地皮(包罗耕地、荒地、
林地等)上。对付上述出产策划所用地皮,连城兰花均与内地农户、村委会签署
了《地皮承包策划权流转条约书》,由内地镇当局举办了鉴证或确认。今朝上述
条约均正常推行,未产生过纠纷或争议环境。可是,假如流转期内,连城兰花租
赁的地皮被国度或集团依法征用、占用,可能国度有关耕地掩护、地皮承包策划
权流转的政策产生重大倒霉变革,将对其出产策划发生较大的倒霉影响。

五、整合风险

本次生意业务完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰
花之间在管理机制、策划模式和资产、人员组成方面存在必然差别,本次重组完
成后福建金森和连城兰花之间的整合需要必然的周期,整合可否到达预期结果具
有不确定性,整合进程也大概对福建金森和连城兰花的正常业务成长发生必然影
响。

本次生意业务完成后,公司资产和策划局限将迅速扩大,公司原有打点本领、管
理效率、人力资源等将面对必然的调解压力,是否能适应策划局限的扩张和业务
范畴的拓展具有必然的风险,内控有效性也面对不敷的风险。


第一节 本次生意业务轮廓

一、本次生意业务的配景和目标

(一)本次生意业务配景

1、当局政策勉励企业吞并重组

连年来,国度先后出台一系列政策文件和法子勉励企业吞并重组。2010年8
月28日国务院宣布的《国务院关于促进企业吞并重组的意见》中提出要充实发
挥成本市场敦促企业重组的浸染。进一步推进成本市场企业并购重组的市场化改
革,健全市场化订价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业操作成本市场开
展吞并重组,促举办业整合和财富进级。支持切合条件的企业通过刊行股票、债
券、可转换债等方法为吞并重组融资。勉励上市公司以股权、现金及其他金融创
新方法作为吞并重组的付出手段,拓宽吞并重组融资渠道,提高成本市场吞并重
组效率。

家产和信息化部、中国证监会等十二部委连系宣布的《关于加速推进重点行
业企业吞并重组的指导意见》(工信部联财富〔2013〕16号)提出通过推进企业
吞并重组,提高财富会合度,促进局限化、集约化策划,提高市场竞争力,培养
一批具有国际竞争力的大型企业团体,敦促财富布局优化进级;进一步敦促企业
转换策划机制,增强和改进内部打点,完善公司管理布局,成立现代企业制度;
加速国有经济机关和布局的计谋性调解,促进非公有制经济和中小企业成长,完
善以公有制为主体、多种所有制经济配合成长的根基经济制度。《指导意见》提
出敦促重点行业企业吞并重组,要以财富政策为引导、以财富成长的重点要害领
域为切入点,勉励大型主干企业开展跨地域、跨所有制吞并重组;勉励企业通过
吞并重组延伸财富链,构成计谋同盟;勉励企业“走出去”,参加全球资源整合
与策划,晋升国际化策划本领,加强国际竞争力。个中对付(九)农业财富化龙
头企业,《指导意见》提出贯彻落实《国务院关于支持农业财富化龙头企业成长
的意见》(国发〔2012〕10号),支持农业财富化龙头企业通过吞并重组、收购、
控股等方法,组建大型企业团体。培养壮大龙头企业,打造一批自主创新本领强、


加工程度高、处于行业领先职位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区会合,
形成一批彼此配套、成果互补、接洽细密的龙头企业集群,培养壮大区域主导产
业,加强区域经济成长实力。

《国务院关于进一步促进成本市场康健成长的若干意见》(国发〔2014〕17
号)提出勉励市场化并购重组。充实发挥成本市场在企业并购重组进程中的主渠
道浸染,强化成本市场的产权订价和生意业务成果,拓宽并购融资渠道,富厚并购支
付方法。尊重企业自主决定,勉励种种成本公正参加并购,废除市场壁垒和行业
支解,实现公司产权和节制权跨地域、跨所有制顺畅转让。

2、连城兰花业务与公司业务互补性强,切合公司成长计谋

公司本着丛林“越采越多、越采越好、一连策划、永续操作”的成长理念,
将恒久致力于丛林的可一连策划,致力于丛林的生态性、经济性和社会性的协调
成长;努力整合周边丛林资源,不绝摸索村民企相助新模式,扩大丛林策划面积;
在科学策划丛林的同时,发挥公司技能优势和丛林资源优势,有序成长绿化苗木
种植、植物性中药材林下种植以及植物精油原料种植,富厚财富链,打造丛林产
品富厚、业务布局公道、研发创新本领较强的现代丛林策划企业。

公司将驻足现有资源,努力拓展绿化苗木业务,增加利润增长点,力图绿化
苗木、植物性中药材等非用材的林产物占收入比重到达15%。

连城兰花主要从事国兰的培养、种植和销售,致力于研发、培养国兰新品种,
研究、运用组织快繁技能敦促国兰的财富化、局限化历程;拥有春兰、蕙兰、建
兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247多个国兰品种,个中自主培养的核
心国兰品种39项,停止2014年9月30日连城兰花拥有高达1,238.55万株国兰。

通过本次重组,福建金森的林产物财富链可以或许向花草财富横向延伸,主业规
模进一步加强,综合竞争力将进一步晋升,切合公司的计谋方针。

(二)本次生意业务的目标

1、公道设置资源,富厚主营业务,一连提高上市公司盈利本领


本次生意业务增加的花草业务将对上市公司主营业务形成有力的增补,上市公司
通过对内整合丛林、苗木、花草财富,实行风雅化打点;对外整合客户资源,木
材、苗木、花草产物的销售彼此促进,扩大销售范畴,增加销售深度,从而一连
提高上市公司盈利本领。

2、扩张资产局限,提高抗风险本领和融资本领

公司今朝资产局限有限,资产范例单一,本次生意业务完成后,公司资产局限将
迅速扩大,资产范例开始多样化,公司抗风险本领将明明提高;另外,公司今朝
处于不绝扩大资源局限的阶段,活动资金需求较大,本次生意业务形成的资产扩张也
有利于提高公司融资本领,便于公司对资金统筹布置,低落融资本钱。

3、业务周期互补,熨平经济业绩颠簸风险

本次生意业务前,上市公司主营丛林资源策划,林木种植需要多年发展才气够砍
伐,导致策划周期较长,且主营业务具有明明的季候特性;而连城兰花从事花草
财富,策划周期较短,营业收入受季候性的影响也较小。本次生意业务完成后,上市
公司可实现业务周期互补,熨平经济业绩颠簸的风险。

二、本次生意业务决定进程和核准环境

(一)已经得到的授权和核准

1、本次生意业务已经连城兰花股东大会审议通过;

2、本次生意业务相关方案已经神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、
Fortune、德成创富、兴迅团体、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、
天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧的内部决定机构审议通过;

3、2014年9月5日,本公司第三届董事会第八次集会会议及第三届监事会第四
次集会会议审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重
大资产重组方案的议案》等相关议案;同日,本公司与各生意业务对方别离签署了附
生效条件的《刊行股份及付出现金购置资产协议》、《盈利预测赔偿协议》及《股
份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案颁发了独立意见;


4、公司已取得福建省将乐县国资部分对本次生意业务的评估存案表;

5、2015年1月9日,本公司第三届董事会第十二次集会会议逐项审议通过了《关
于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组方案的议
案》,确定了本次生意业务方案和生意业务价值,并签署了附条件生效的《关于、之增补协议书》及《关于之增补协议书》。
独立董事对本次重大资产重组方案颁发了独立意见。

(二)尚需推行的核准措施

1、本次生意业务尚需得到有权国资打点部分核准;

2、本次生意业务尚需上市公司股东大会审议通过;

3、本次生意业务尚需得到有权商务部分核准;

4、本次生意业务尚需得到中国证监会的答应。

在取得上述核准前,公司不得实施本次重组方案。

三、本次生意业务详细方案

(一)本次生意业务概述

福建金森本次生意业务拟向连城兰花的全体股东刊行股份及付出现金购置连城
兰花78%的股权,并向两名特定投资者非果真刊行股份召募配套资金(召募配套
资金总额不高出本次生意业务总额的25%)。

为完本钱次生意业务,福建金森需向连城兰花的全体股东刊行股份41,235,447
股并付出现金19,125万元;向两名特定投资者非果真刊行股份13,745,148股。

1、本次生意业务内容

(1)刊行股份及付出现金购置资产

公司拟以刊行股份和付出现金相团结的方法购置神州农业、厦门亚纳、中小
企业(天津)创投、Fortune、德成创富、兴迅团体、绍兴同禧、上海慧玉、银


河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权,个中:

①以刊行股份并付出现金方法购置神州农业持有的连城兰花22.4051%股
权,个中以刊行股份的方法购置神州农业持有的连城兰花19.0052%股权,以支
付现金方法购置神州农业持有的连城兰花3.3999%股权;

②以刊行股份方法购置连城兰花40.9948%股权,个中包罗:厦门亚纳持有
的连城兰花20.1129%股权,中小企业(天津)创投持有的连城兰花6.9655%股
权,绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权,上海慧玉持有的连城兰花3.1405%
股权,银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权,吉林生物持有的连城兰花
2.87355%股权,天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权;

③以付出现金方法购置连城兰花14.6001%股权,个中包罗:Fortune持有的
连城兰花6.7043%股权,德成创富持有的连城兰花4.1428%股权,兴迅团体持有
的连城兰花3.753%股权。

本次生意业务完成后,公司持有连城兰花78%股权,神州农业持有连城兰花22%
股权;连城兰花成为公司的控股子公司。

(2)刊行股份召募配套资金

公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非果真刊行股份召募配套资金,召募配套资金
总额不高出本次生意业务总金额的25%,不高出21,250万元;个中19,125万元用于
付出购置资产的现金对价,剩余部门用于付出本次生意业务相关用度及增补上市公司
营运资金。

2、本次生意业务标的资产订价

按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497
号”《资产评估陈诉》,停止2014年5月31日,连城兰花100%股份在评估基准
日的评估代价为106,815.39万元,对应标的资产(连城兰花78%的股份)代价为
83,316.00万元。上述评估陈诉已经有权国资部分存案。

经各方协商,确定标的资产的生意业务价值为82,875.00万元。


3、本次生意业务中的现金对价

本次生意业务中,公司以现金方法付出对价19,125万元,对应购置连城兰花18%
股权。个中:向神州农业付出3,612万元,购置其持有的连城兰花3.3999%股权;
向Fortune付出7,123万元,购置其持有的连城兰花6.7043%股权;向德成创富
付出4,402万元,购置其持有的连城兰花4.1428%股权;向兴迅团体付出3,988
万元,购置其持有的连城兰花3.7530%股权。

4、本次生意业务中的股票刊行

本次生意业务中,公司以股份方法付出对价63,750万元,对应购置连城兰花60%
的股权。同时,公司向特定投资者刊行股份召募配套资金21,250万元。

(1)刊行股票的种类和面值

本次刊行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

(2)刊行方法和刊行工具

本次生意业务包罗刊行股份购置资产和召募配套资金两部门。

刊行股份购置资产的刊行工具为神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创
投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达;非果真刊行股份募
集配套资金的刊行工具为金鼎卓奥、金鼎万钧。

(3)刊行股份的订价原则及刊行价值

①订价原则

按照《重组打点步伐》第四十五条的划定,上市公司刊行股份购置资产的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决
议通告日前20 个生意业务日、60 个生意业务日可能120 个生意业务日的公司股票生意业务均价
之一。

生意业务均价的计较公式为:董事会决策通告日前若干个生意业务日公司股票生意业务均
价=决策通告日前若干个生意业务日公司股票生意业务总额/决策通告日前若干个生意业务日


公司股票生意业务总量。

按照《上市公司证券刊行打点步伐》第三十八条划定:上市公司非果真刊行
股票,刊行价值不低于订价基准日前二十个生意业务日公司股票均价的百分之九十。

订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价=订价基准日前20个生意业务日公
司股票生意业务总额/订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总量

按照上述划定,本次刊行股份购置资产及向特定投资者刊行股份召募配套资
金的股份刊行价值不低于本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20个交
易日公司股票生意业务均价。

②订价基准日

本次刊行股份购置资产及向特定投资者刊行股份召募配套资金的股份刊行
订价基准日为公司第三届董事会第八次集会会议决策通告日。

③刊行价值

本次刊行股份购置资产及向特定投资者刊行股份召募配套资金的股份刊行
价值为订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价(订价基准日前20个生意业务日
股票生意业务总金额/订价基准日前20个生意业务日股票生意业务总量),即15.46元/股。

上述刊行价值的最终确定尚须经本公司股东大会核准。订价基准日至本次发
行完成前公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述
刊行价值作相应除权除息处理惩罚。

(4)刊行数量

本次生意业务中刊行股份购置资产部门公司共刊行股份41,235,447股,个中:向
神州农业刊行13,061,465股,向厦门亚纳刊行13,822,740股,向中小企业(天津)
创投刊行4,787,092股,向绍兴同禧刊行2,468,629股,向上海慧玉刊行2,158,332
股,向银河鼎发刊行1,974,869股,向吉林生物刊行1,974,869股,向天津泰达发
行987,451股。


本次生意业务中召募配套资金部门公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧刊行合计
13,745,148股。个中:向金鼎卓奥刊行9,702,458股,向金鼎万钧刊行4,042,690
股。

刊行股份购置资产及召募配套资金两部门公司合计刊行股份54,980,595股,
占刊行后上市公司总股本的比例为28.39%。

订价基准日至本次刊行完成前公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等
除权除息事项,导致刊行价值举办调解的,则刊行数量随之相应调解。

(5)限售期及上市布置

本次生意业务中刊行股份购置资产部门,公司向神州农业、厦门亚纳刊行的股份
限售期为自股份刊行竣事之日起至下列期限届满(以较晚产生的为准):

①三十六个月届满;

②利润赔偿义务人推行全部业绩赔偿理睬;

本次生意业务中刊行股份购置资产部门,公司向中小企业(天津)创投、绍兴同
禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达刊行的股份限售期自股份刊行结
束之日起至下列期限届满(以较晚产生的为准):

①十二个月届满;

②利润赔偿义务人推行约定的业绩赔偿理睬。

本次生意业务中召募配套资金部门,金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股
份刊行竣事之日起三十六个月内不转让。

本次刊行竣事后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应
遵守上述约定。若生意业务对方所认购股份的锁按期/限售期的划定与证券禁锢机构
的最新禁锢意见不相符,本公司及生意业务对方将按拍照关证券禁锢机构的禁锢意见
举办相应调解。

本次刊行的股份将在深圳证券生意业务所上市,待限售期届满后,本次刊行的股


份将依据中国证监会和深圳证券生意业务所的划定在深圳证券生意业务所生意业务。

(二)业绩理睬与赔偿方案

1、业绩理睬环境

神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河
鼎发、吉林生物及天津泰达等8位赔偿义务人理睬连城兰花2014年度、2015年
度及2016年度实现的各管帐年度归并报表归属于母公司股东的净利润(以当年
经审计的扣除很是常性损益前后孰低者为准)不低于9,599.87万元、10,559.86
万元及11,615.84万元;标的资产对应的理睬净利润不低于7,487.90万元、8,236.69
万元及9,060.36万元。

2、盈利赔偿布置

(1)盈利赔偿

盈利赔偿的测算期间为2014年度、2015年度及2016年度,赔偿义务人在
测试期内的赔偿为逐年赔偿,赔偿方法为股份赔偿和现金赔偿。详细赔偿方法如
下:

每一测算期间,在福建金森相应年度的年度陈诉(包罗专项审核意见)披露
之日起10个生意业务日内,按以下公式计较确定该测算年度的股份赔偿数量,由福
建金森以1元的价值回购注销:

每一测算期间应赔偿的股份数=(停止当期期末累积理睬净利润数-停止当
期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷赔偿期限内各年的理睬净利润数总
和-已赔偿股份数量

股份赔偿数不敷以赔偿时,差额部门由赔偿义务人以现金方法举办赔偿,按
以下公式计较确定该测算年度的现金赔偿金额:

每一测算期间应赔偿的现金金额=(停止当期期末累积理睬净利润数-停止
当期期末累积实际净利润数)-已赔偿股份数量×本次股票刊行价值-已赔偿现
金金额


(2)赔偿顺位

对付标的资产的2014年度盈利理睬的赔偿的顺位布置:

①第一顺位:神州农业以股份方法赔偿;

②第二顺位:神州农业以现金方法赔偿;

③第三顺位:神州农业以持有的连城兰花的22%股权包袱赔偿责任;

神州农业该当以股权包袱的赔偿金额=(停止当期期末累积理睬净利润数-
停止当期期末累积实际净利润数)-已赔偿股份数量×本次股票刊行价值-已补
偿现金金额

然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据2014年度的审计陈诉出具评估
陈诉,将上述神州农业该当以股权包袱的赔偿金额折算成相应比例的股权,由神
州农业无偿转让给福建金森。神州农业以连城兰花股权包袱的赔偿责任以其持有
的连城兰花22%股权为限。

④第四顺位:厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银
河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方法赔偿,按各自于本次生意业务前在连城兰花
的出资比例包袱赔偿义务,计较公式如下:

该当由厦门亚纳、中小企业(天津)创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、
吉林生物及天津泰达包袱的赔偿股份数量=[(停止当期期末累积理睬净利润数-
停止当期期末累积实际净利润数)-已赔偿股份数量×本次股票刊行价值-已补
偿现金金额-神州农业以连城兰花22%股权包袱的赔偿金额]÷本次股票刊行价


对付标的资产的2015、2016年度盈利理睬的赔偿的顺位布置:

①第一顺位:神州农业以股份方法赔偿;

②第二顺位:神州农业以现金方法赔偿;

③第三顺位:神州农业以持有的连城兰花的22%股权包袱赔偿责任;


神州农业该当以股权包袱的赔偿金额=(停止当期期末累积理睬净利润数-
停止当期期末累积实际净利润数)-已赔偿股份数量×本次股票刊行价值-已补
偿现金金额

然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计陈诉出具评估陈诉,将
上述神州农业该当以股权包袱的赔偿金额折算成相应比例的股权,由神州农业无
偿转让给福建金森。神州农业包袱的以连城兰花股权赔偿责任以其持有的连城兰
花22%股权为限。

④第四顺位:厦门亚纳以股份方法赔偿,计较公式如下:

该当由厦门亚纳包袱的赔偿股份数量=[(停止当期期末累积理睬净利润数-
停止当期期末累积实际净利润数)-已赔偿股份数量×本次股票刊行价值-已补
偿现金金额-神州农业以连城兰花22%股权包袱的赔偿金额]÷本次股票刊行价


(3)赔偿实施方法

每一测算期间若福建金森在其年报(包罗专项审核意见)披露后的10 个交
易日内按计较确定的应赔偿现金金额和应赔偿的股份数量为正数,则福建金森将
专项审核意见及应赔偿的现金金额和应赔偿的股份数量书面通知赔偿义务人;补
偿义务人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个事情日内,将其所持
福建金森股份的权利状况(包罗但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等景象)
及最终可以赔偿给福建金森的现金金额和现金不敷赔偿部门的股份数量书面回
复给福建金森;福建金森在收到赔偿义务人书面回覆后,应在3个事情日内最终
确定赔偿义务人应赔偿的现金金额和股份数量,并由福建金森以1.00 元的总价
定向回购上述赔偿义务人全部赔偿股份,并予以注销。该事项届时由福建金森股
东大会授权福建金森董事会详细实施。

若每一测算期间应赔偿的股份数量为负数或0,则该测算年度不新增回购股
份(赔偿股份)数量也不淘汰以前测算年度已累积的回购股份(赔偿股份)数量;

自赔偿义务人将其可以赔偿给福建金森的现金金额及股份数量书面回覆福


建金森之日,至赔偿义务人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金
森除赔偿义务人之外的其他股东的账户期间,若赔偿义务人所持福建金森股份发
生变换(包罗但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等景象)导致影
响可以实际赔偿给福建金森的股份数量的,赔偿义务人应实时书面通知福建金
森,以便福建金森实时调解赔偿的详细方案。

赔偿义务人需对福建金森举办现金赔偿的,赔偿义务人应按照福建金森出具
的现金赔偿书面通知,在福建金森相应年度的年度陈诉(包罗专项审核意见)披
露之日起10个生意业务日内,将现金赔偿款一次汇入福建金森指定的账户。

各赔偿义务人应独立地包袱本公约定的现金赔偿金额和/或赔偿股份数额。

3、减值测试及赔偿

在全部测算期间届满后,福建金森将礼聘具有证券从业资格的上市公司常年
审计机构对标的资产举办减值测试,并在测算期间最后一年的专项审核意见出具
日后 30 个事情日内出具资产减值测试陈诉。假如标的资产期末减值额大于(利
润赔偿期限内实际通过股份方法已赔偿股份总数×本次刊行价值+现金赔偿金额
+其他方法赔偿金额),则生意业务对方应向福建金森另行赔偿。

按照减值测试陈诉,标的资产期末减值额>(赔偿期限内已赔偿股份总数×
刊行价值+现金赔偿金额+其他方法赔偿金额),差额部门为减值测试应赔偿总金
额,则赔偿义务人应凭据以下要领及方法另行赔偿:

①第一顺位:神州农业以股份方法赔偿,计较公式如下:

减值测试需另行赔偿股份数=减值测试应赔偿总金额÷本次刊行价值

②第二顺位:神州农业以现金方法赔偿,计较公式如下:

另行赔偿现金金额=减值测试应赔偿总金额-已另行赔偿股份数量×刊行价


③第三顺位:神州农业以持有的连城兰花的22%股权包袱赔偿责任,计较公
式如下:


神州农业该当以股权包袱的赔偿金额=减值测试应赔偿总金额-已另行赔偿
股份数量×本次刊行价值-已另行赔偿现金金额

然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计陈诉出具评估陈诉,将
上述神州农业该当以股权包袱的赔偿金额折算成相应比例的股权,由神州农业无
偿转让给福建金森。神州农业包袱的以连城兰花股权赔偿责任以其持有的连城兰
花22%股权为限。

④第四顺位:厦门亚纳以股份方法赔偿,计较公式如下:

厦门亚纳该当另行包袱的赔偿股份数量=[减值测试应赔偿总金额-神州农
业已另行赔偿股份数量×本次刊行价值-已另行赔偿现金金额-神州农业已另
行以连城兰花22%股权包袱的赔偿金额]÷本次刊行价值

(三)本次生意业务中的其他主要条款

1、期间损益布置

在本次重组完成后,本公司在交割日后的10个事情日内,礼聘具有证券从
业资格的管帐师事务所对标的资产在评估基准日至交割日期间过渡期的净损益
举办审计。

连城兰花过渡期内发生的盈利,由福建金森和神州农业凭据本次生意业务完成后
其对连城兰花的持股比例按份享有;在此期间发生的吃亏,在吃亏金额经福建金
森礼聘的具有证券从业资格的管帐师事务所审计确定后的30个事情日内,由交
易对方凭据本次生意业务完成前各自对连城兰花的持股比例包袱并以现金方法补足。

2、连城兰花滚存未分派利润的归属

按照连城兰花2013年度股东大会决策,2013年度不举办利润分派。以本次
生意业务完成为前提,连城兰花归并报表范畴内停止评估基准日(2014年5月31日)
的滚存未分派利润由本公司及神州农业凭据本次生意业务完成后对连城兰花的持股
比例按份享有。

3、本次刊行前上市公司滚存未分派利润的处理惩罚


在本次刊行完成后,为分身新老股东的好处,公司股份刊行日前的滚存未分
配利润,由刊行后的新老股东共享。

4、过渡期内连城兰花策划布置

神州农业理睬,自评估基准日起至标的资产交割日期间,神州农业确保连城
兰花以切合正常策划的老例保持运行,不会做出致使或大概致使连城兰花的业
务、策划或财政产生重大倒霉变革的行为。除非相关协议还有划定或经福建金森
事先书面同意,神州农业应确保连城兰花在过渡期内,除举办经各方承认的股权
架构调解外,不会产生下列环境:

(1)对连城兰花章程、内部管理法则和规章制度等文件举办倒霉于本次交
易和损害福建金森将来作为标的公司控股股东好处的修改。

(2)对连城兰花现有的业务做出实质性改观,可能开展任何现有业务之外
的业务,可能遏制或终止现有主要业务等所有非基于正常贸易生意业务的行为。

(3)增加或淘汰注册成本,可能刊行债券、可转换债、认股权可能设定其
他可转换为股权的权利,可能授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权
利。

(4)采纳任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

(5)非基于正常出产策划行为而产生的重大资产购置和出售行为。

(6) 在连城兰花资产上配置正常出产策划业务以外的权利承担(包罗抵押、
质押和其他任何方法的权利承担)。

(7)向股东分派利润、红利或其他形式的分派,可能通过决策分派利润、
红利或其他形式的分派。

5、连城兰花法人管理布局

本次生意业务完成后,连城兰花届时可按照出产策划环境的需要由股份有限公司
整体改观为有限责任公司。


本次生意业务完成后,福建金森及神州农业将按照详细出产策划环境对连城兰花
的管理布局、内部节制权限等方面的内容,在切合相关法令礼貌、上市公司打点
制度的环境下,举办相应的调解和布置。

6、同业竞争、竞业克制、打点层人员的任职要求

为担保连城兰花一连不变地开展出产策划,福建金森和神州农业(即连城兰
花原控股股东)理睬保持连城兰花的打点层人员(包罗主要打点人员、焦点技能
人员、主要销售人员)不变与持续,保持全体员工薪酬体系不变与持续。

(1)打点层人员的任职期限

为担保连城兰花一连不变地开展出产策划,神州农业(即连城兰花原控股股
东)理睬,连城兰花将与打点层人员(主要打点人员:饶春荣、饶华晖,焦点技
术人员陈云春,及主要销售人员饶华芳)从头签订《劳动条约》,担保自标的资
产交割日起,上述人员需至少在连城兰花任职四十八个月(以下简称“任职期
限”),并与连城兰花签订期限高出四十八个月的《劳动条约》,且在连城兰花不
违反相关劳动法令礼貌的前提下不得单方清除《劳动条约》。

如上述人员任职期限内去职,严重影响连城兰花出产策划的,神州农业应将
其本次生意业务所持福建金森股份的50%作为抵偿,由福建金森以1元回购注销。

存在以下景象的,不视为该打点层人员违反任职期限理睬:该打点层人员丧
失或部门丧失民事行为本领、被宣告失踪或被宣告灭亡而虽然与任职的公司终止
劳动干系的;福建金森或连城兰花无合法来由解聘该打点层人员。

福建金森担保,标的资产交割日至2016年度《专项审核陈诉》及《减值测
试陈诉》出具之日止,福建金森不得无故单方解聘或通过连城兰花单方解聘上述
打点层人员,不得无故调解上述打点层人员的事情岗亭,如有公道来由确需解聘
或调解的,需经连城兰花董事会核准后方可实施。

(2)竞业克制及保密义务

神州农业应促使上述打点层人员在相关的竞业克制协议和保密协议中理睬,


上述打点层人员在连城兰花事情期间及去职之日起两年内,无论在何种环境下,
在全国范畴内(包罗香港、澳门、台湾),不得以任何方法受聘或策划于任何与
福建金森及其关联公司、连城兰花业务有直接或间接竞争或好处斗嘴之公司,即
不能到出产、开拓、策划与福建金森及其关联公司、连城兰花出产、开拓、策划
同类产物或策划同类业务或有竞争干系的其他用人单元兼职或全职;也不能自行
或以任何圈外人的名义设立、投资或控股与福建金森及其关联公司、连城兰花有
任何竞争干系或好处斗嘴的同类企业或策划单元,或从事与公司有竞争干系的业
务;并理睬严守福建金森及其关联公司、连城兰花的奥秘,不泄露其所知悉或掌
握的福建金森及其关联公司、连城兰花的贸易奥秘。

神州农业及本次生意业务完成前连城兰花的实际节制人饶春荣先生理睬,除持有
连城兰花股权外,神州农业、其本人及其亲属(包罗但不限于干系密切的家庭成
员、三代以内的直系、旁系亲属)未从事与连城兰花沟通、相似或相关业务,也
不会以任何形式从事与连城兰花沟通、相似或相关业务,若有第三方提供与连城
兰花沟通、相似或相关的业务时机,将当即通知福建金森该业务时机,并极力促
使该业务以公道的条款和条件由福建金森承接。

上述竞业克制与保密协议中该当明晰约定:该等打点层人员不得通过其关联
法人(关联经济主体)、关联自然人(包罗但不限于干系密切的家庭成员、三代
以内的直系、旁系亲属)等规避其该当遵守的竞业克制及保密义务;连城兰花可
通过实质重于形式的方法对其是否遵守上述义务举办认定。如上述罗列人员违反
前述同业竞争、竞业克制等条款,严重影响连城兰花出产策划的,神州农业应将
其本次生意业务所持福建金森股份的50%作为抵偿,由福建金森以1元回购注销。

四、本次生意业务对上市公司的影响

(一)本次生意业务对上市公司股权布局的影响

股东名称

本次生意业务前

本次生意业务后

持股数(万股)

股权比例

持股数(万股)

股权比例

林业总公司

9,751.60

70.32%

9,751.60

50.35%

全国社会保障基金

346.80

2.50%

346.8

1.79%




理事会转持三户

林业科技推广中心

274.45

1.98%

274.45

1.42%

物资总公司

27.14

0.20%

27.14

0.14%

神州农业





1,306.15

6.74%

厦门亚纳





1,382.27

7.14%

中小企业(天津)
创投





478.71

2.47%

绍兴同禧





246.86

1.27%

上海慧玉





215.83

1.11%

银河鼎发





197.49

1.02%

吉林生物





197.49

1.02%

天津泰达





98.75

0.51%

金鼎卓奥





970.25

5.01%

金鼎万钧





404.27

2.09%

其他社会公家股

3,468.00

25.00%

3,468.00

17.91%

合计

13,868.00

100.00%

19,366.06

100.00%



本次刊行后:福建金森总股本约19,822.07万股,林业总公司持有上市公司
股份9,751.60万股,占公司总股本的50.35%,为上市公司控股股东;将乐县财
政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股,持股比
例为50.49%,为上市公司实际节制人。

因此,本次生意业务前后上市公司控股股东及实际节制人未产生变革,本次生意业务
不会导致本公司节制权产生变革

(二)本次生意业务对上市公司主要财政指标的影响

按照致同管帐师事务所(非凡普通合资)出具的福建金森2014年1-9月审
计陈诉以及利安达管帐师事务所(非凡普通合资)为本次生意业务出具的上市公司备
考审计陈诉,本次刊行前后上市公司主要财政数据较量如下:

单元:元

项目

2014年9月30日
/2014年1-9月
(生意业务前)

2014年9月30日
/2014年1-9月
(备考数据)

变换率




资产总额

1,390,480,940.30

2,601,725,013.93

87.11%

欠债总额

728,106,852.15

841,466,825.20

15.57%

归属于母公司股东权
益合计

661,895,921.19

1,631,553,860.91

146.50%

股东权益合计

662,374,088.15

1,760,258,188.73

165.75%

营业收入

114,024,162.01

272,617,648.81

139.09%

营业利润

-2,942,360.91

70,021,089.31

有较大幅度上升

利润总额

10,043,595.94

85,879,755.74

755.07%

净利润

9,726,060.47

75,746,081.07

678.80%

归属于母公司股东的
净利润

9,762,606.55

61,258,222.62

527.48%

每股净资产

4.77

8.42

76.52%

根基每股收益(扣除非
常常性损益后)

-0.02

0.24

有较大幅度上升



注:每股净资产为每股归属于母公司股东权益;上市公司具有1、2季度销售收入较少的季
节特性,同时相关牢靠本钱支出无季候特性,导致2014年1-9月已实现的营业利润、每股
收益为负,但本次生意业务后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润
及根基每股收益较生意业务前均有较大幅度上升。

本次生意业务完成后,上市公司总资产局限、净资产局限、收入局限、净利润水
平将有明明增加,且淘汰了季候性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交
易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益获得较
大晋升。

五、本次生意业务不组成关联生意业务

本次生意业务对方神州农业、厦门亚纳、中小企业(天津)创投、Fortune、德
成创富、兴迅团体、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金
鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联干系。本次生意业务不组成关联
生意业务。

六、本次生意业务组成重大资产重组

项目

福建金森

连城兰花

生意业务金额

连城兰花相关
指标的选择

财政指
标占比

资产总额

1,374,813,230.45

632,030,638.37

828,750,000.00

828,750,000.00

60.28%




资产净额

665,307,914.64

516,826,165.14

828,750,000.00

828,750,000.00

124.57%

2013年营
业收入

174,263,656.50

186,013,693.61



186,013,693.61

106.74%



注:1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财政报表,
资产净额为归属于母公司的净资产;2、连城兰花的资产总额、资产净额指标按照《重组打点办
法》的相关划定,以本次生意业务的成交金额82,875万元为依据;3、本次生意业务福建金森将取得连城
兰花控股权,连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。

本次生意业务后公司将取得连城兰花控股权,估量成交金额占本公司2013年度
经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额、净资产的比例均到达50%以上,标的
公司2013年度营业收入也高出了公司2013年度营业收入的50%,凭据《重组管
理步伐》关于重大资产重组简直定尺度,本次生意业务组成重大资产重组。

七、本次生意业务不会导致上市公司节制权产生变革,不组成借壳上市

1、本次生意业务前

福建金森自2012年6月上市后至本次生意业务前,总股本13,868.00万股,林业
总公司持有上市公司股份9,751.60万股,占公司总股本的70.32%,为上市公司
控股股东。

将乐县财务局持有林业总公司100%的股权,是上市公司的实际节制人。将
乐县财务局同时持有物资总公司100%的股权,物资总公司持有刊行人股份27.14
万股,持股比例为0.20%。将乐县财务局实际节制上市公司70.52%股权。

2、本次生意业务后

福建金森总股本约19,366.06万股,林业总公司持有上市公司股份9,751.60
万股,占公司总股本的50.35%,为上市公司控股股东。

将乐县财务局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计
9,778.74万股,持股比例为50.49%,为上市公司实际节制人。

因此,公司自2012年6月上市后至本次生意业务前控股股东及实际节制人未发
生变革。本次生意业务前后上市公司控股股东及实际节制人也未产生变革,本次生意业务
不会导致本公司节制权产生变革,不组成借壳上市。


八、本次生意业务不会导致本公司股票不具备上市条件

本次刊行股份购置的标的资产作价为82,875万元,个中现金方法付出约
19,125万元,其余63,750万元以股份方法付出;同时公司拟向特定投资者非公
开刊行股份召募配套资金,召募配套资金总额不高出本次生意业务总金额的25%,即
21,250万元。

以刊行股份上限5,498.06万股计较(包罗刊行股份购置资产和召募配套资
金),本次生意业务完成后,本公司的股本将由13,868.00万股改观为19,366.06万股,
社会公家股占本次刊行后总股本的比例不低于25%,本公司股票仍具备上市条
件。

九、本次生意业务的相关董事会表决环境

2014年9月5日,公司召开第三届董事会第八次集会会议,集会会议应到董事9名,
实到董事9名,公司监事、财政总监列席集会会议。集会会议审议通过《关于公司切合发
行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于
公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组方案的议
案》、《关于本次重大资产重组切合第四条划定的议案》、《关于签订、
及的议案》等11 项议案,上述议案均得到
全票通过。

2015年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次集会会议,集会会议应到董事9
名,实到董事9名。集会会议审议通过《关于改观重大资产重组审计机构的议案》、
《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组方案
的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签订之增补协议书、之增补协议书的议
案》、《关于核准本次重大资产重组相关的审计陈诉及评估陈诉的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估要领与评估目标的相关性及评估


订价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权治理应赔偿股份回购注销事项的议
案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司的议案》
及《关于召开公司2015年第一次姑且股东大会的议案》共10项议案,上述议案
均得到全票通过。

十、独立财政参谋的保荐业务资格

公司已凭据《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政顾
问业务打点步伐》等相关划定礼聘中国中投证券作为本次生意业务的独立财政参谋。
中国中投证券经中国证监会核准依法设立,具备保荐业务资格。


(此页无正文,为《福建金丛林业股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并
召募配套资金暨重大资产重组陈诉书(草案)摘要》的盖印页)

























福建金丛林业股份有限公司

二〇一五年 月 日







  中财网

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